天水围位于香港新界元朗区，原是一条小围村，1980年代末被港英政府发展成为以住宅为主的新市镇，但今天它的30万居民多为底层劳工（其中有诸多新移民及大陆新娘）。由于天水围发生过多起震惊港媒的伦常惨案，该

阿伦（冯德伦 饰）与朋友们在沙滩上举行篝火派对，为了助兴，几人轮流讲起了鬼故事。正当大家玩兴正酣之时，一位神秘的女子突然现身，阿伦认出此人正是自己曾经暗恋的中学同学小月（陈文媛 饰），然而，当阿伦联系

罗博（徐天佑 饰）和水泼（萧宇桦 饰）是同班同学，两人之间的感情十分要好。和他们常常在一起玩的朋友们之中有一个叫沙示（袁卓威 饰）的男生，身边女孩众多，菲欧（罗慧英 饰）就是其中的一个。 　　一天，

马飞龙（黄子华 饰）是马家雷拳第十九代传人，却因一次意外中，于街头众目睽睽下被一名女途人击倒，而大出洋相，一夜之间身败名裂，沦为“乜代宗师”。后来马飞龙从记者口中知道女途人大有来头，原来她是香港拳坛传

香港电影圈正逢盗版猖獗，落魄导演陈果新（曾志伟饰）、监制徐屈（陈百祥饰）、编剧谷一昭（张锦程饰）、男演员周松弛（罗嘉良饰）、女演员朱淇（关秀媚饰）决心要拍一部高水准的作品来打击盗版。可惜横在几人面前的

绰号“恐龙”的黑帮人物荣曾因杀人入狱，出狱后性情大变，竟选择在一所私立学校担任校工，后更因机缘巧合成为代课老师。以学生杰仔为首的“五大天王”，视黑社会为英雄人物，经常捉弄老师，荣强忍怒火，委曲求全，反

豪的父亲在泰国经营大象场及兰花场，美和力两兄妹替豪父工作。豪迷恋美，向她施暴，美反抗被豪错手杀死。豪将美埋尸毁灭证据，然后回香港暂避。毕基等四人兴之所至，往泰国一游。众人租艇出海，毕基遇溺，遇见美之冤

记者玲（李心洁饰）的男友Peter获得一宗刑事案件的新闻线报，前去取证途中突然遭遇交通事故意外身亡。玲觉得事有蹊跷，调查后发现一宗模特命案。女模特Helen裸死于家中浴缸，富豪之子张承志没有不在场证据

城中掀起一阵选美风，许多妙龄女孩都争相尝试，梁好逑（郑裕玲 饰）和连子蓉（叶童 饰）正是其中两个女孩。梁好逑和连子蓉原本互不认识，在参加香港小姐的过程中相识，并都渴望能够一举成名过上富足的生活。比赛过

士丹尼是一个精灵开朗的青年，因厌倦乡间养猪生涯，毅然前往尖东一酒家任代客泊车之职，并与同事阿文结成好友。士丹尼穿针引线使阿文结识到其暗恋已久的艳女郎史提拉，一改其灰暗人生观。另一方面，士丹尼鼓励同事勤